terça-feira, 27 de junho de 2017

Novas regras do Novo Mercado aprimoram a governança – Editorial | Valor Econômico

Depois de uma tentativa fracassada de aperfeiçoar a transparência e a governança das empresas negociadas no Novo Mercado, em 2010, a B3 teve sucesso agora e conseguiu um progresso relevante.

As companhias abertas negociadas na B3, novo nome da BM&FBovespa, aprovaram finalmente avanços nas regras do Novo Mercado, depois de mais de um ano de negociação. As 131 empresas desse segmento de padrão de governança corporativa mais elevado da bolsa aprovaram o novo regulamento-base desse e três de quatro pontos votados em separado. Já a maioria das 19 empresas do Nível 2, um degrau abaixo, foram contra as mudanças. O novo regulamento será submetido à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O novo regulamento-base inclui requisitos sobre ações em circulação, dispersão acionária, conselho de administração, saída do segmento, reorganização societária, fiscalização e controle, empresas pré-operacionais, transparência e simplificações. Votada em separado, foi aprovada a exigência de avaliação da administração. Mas foram rejeitadas as mudanças propostas para a realização de oferta pública na aquisição (OPA) de participação relevante, para a divulgação de relatório socioambiental e para o aumento para 50% do quórum de saída do Novo Mercado, a mais fortemente combatida. O regulamento-base já prevê quórum de 33%, considerado suficiente pelas companhias.

O Novo Mercado foi criado em 2000 e, dez anos depois, tentou-se introduzir aperfeiçoamentos sem sucesso. Em 2015, a Associação dos Investidores do Mercado de Capitais voltou à carga, preocupada com as descobertas de envolvimento em casos de corrupção de importantes companhias abertas e de problemas de empresas do Novo Mercado. Em novembro de 2000, foi lançado o programa de aprimoramento da governança de empresas estatais, que buscava maior transparência e qualidade da informação, que acabou sem adesões. No ano seguinte, a B3 retomou a proposta de revisão do Novo Mercado.

O processo de revisão começou em março de 2016, em um ambiente conturbado pelo processo de impeachment da ex-presidente Dilma Rousseff. O cronograma inicial previa a votação das propostas em fevereiro. Mas a B3 acabou fazendo duas rodadas de audiência pública e uma da restrita, a cada vez aprimorando a minuta das propostas de mudanças para aparar arestas e remover as resistências até chegar ao texto final.

As empresas queixam-se que muitas das novas exigências podem aumentar seus custos. E isso não vale apenas para o novo regulamento. Sempre houve forte resistência à exigência de realização de oferta pública em casos de OPAs para proteger os minoritários, por exemplo. Outros pontos de discórdia são a exigência do comitê de auditoria; e a reserva de 10% para o varejo nas ofertas no Novo Mercado, na prática esvaziada pelas operações com esforços restritos.

Há casos em que nem potencial aumento de custos pode ser alegado. A resistência das companhias abertas de divulgar a remuneração máxima, média e mínima dos seus administradores, sem identificar nomes, é um deles. Prática usual dos mercados mais desenvolvidos desde o fim do século passado, a divulgação passou a ser exigida pela CVM, em 2009, e dezenas de empresas entraram na Justiça para não cumprir a determinação.

A CVM chega a oferecer um prêmio para a empresa que tem o comitê de auditoria estatutário - obrigatório para as listadas no Novo Mercado -, que é o direito de trocar o auditor externo a cada dez anos, o dobro do prazo fixado na normal geral. Pesquisa feita por consultoria com 223 empresas constatou que o comitê existe em 49% do grupo, menos da metade da amostra. Há ainda estudos que correlacionam maior transparência e governança com melhores resultados na bolsa.

Aparentemente, as empresas não conseguem dimensionar os benefícios de garantir maior confiança dos investidores. Um deles seria atrair o investidor estrangeiro, que participa de 63% das aquisições de ações em operações de lançamento inicial (IPOs). Os estrangeiros também estão por trás de mais da metade do volume negociado em bolsa - informação importante em um momento em que várias empresas avaliam abrir o capital no mercado. Não foi por outro motivo que a votação da proposta de reforma foi acompanhada de perto pelo "Financial Times" e considerada indicador da disposição do Brasil de efetuar as reformas econômicas mais amplas.

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